Blds là gì

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ. Khi giao kết hợp đồng, điều đầu tiên và quan trọng mà các bên mong muốn là hợp đồng luôn có hiệu lực và có thể thực thi trên thực tiễn cuộc sống. Tuy nhiên, vì nhiều lý do khác nhau mà đôi khi hợp đồng có thể bị vô hiệu, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của ít nhất một bên trong quan hệ hợp đồng. Bài viết sau đây của Lê Trần sẽ làm rõ các vấn đề về hợp đồng vô hiệu.

Hợp đồng vô hiệu là gì?

Pháp luật hiện tại chưa có một định nghĩa cụ thể cho thuật ngữ ‘hợp đồng vô hiệu’. Tuy nhiên, Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015) có quy định “Giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117 của Bộ luật này thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác”. Hợp đồng là một trong những loại giao dịch dân sự bên cạnh các ‘hành vi pháp lý đơn phương’ 1, nên ta có thể áp dụng điều luật này để diễn giải định nghĩa về hợp đồng vô hiệu. Theo đó, hợp đồng vô hiệu là hợp đồng không đáp ứng một trong các điều kiện để hợp đồng có hiệu lực được quy định tại BLDS 2015 như sau:

• Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với hợp đồng được xác lập;
• Chủ thể tham gia hợp đồng hoàn toàn tự nguyện; và
• Mục đích và nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Các trường hợp hợp đồng vô hiệu

Hợp đồng vô hiệu khi vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội

Hợp đồng có mục đích và/hoặc nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì bị vô hiệu. Theo đó, điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định, còn đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.

Sau đây là một vài ví dụ điển hình cho trường hợp hợp đồng vô hiệu khi vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội:

• Bên A có thỏa thuận cho Bên B vay số tiền là 10.000 Đô la Mỹ, các bên đã khởi kiện ra Tòa khi tranh chấp xảy ra. Tòa án đã tuyên thỏa thuận cho vay bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật về hạn chế sử dụng ngoại hối theo Điều 22 Pháp lệnh sửa đổi, bổ sung một số điều Pháp lệnh Ngoại hối năm 2013 “Trên lãnh thổ Việt Nam, mọi giao dịch, thanh toán, niêm yết, quảng cáo, báo giá, định giá, ghi giá trong hợp đồng, thỏa thuận và các hình thức tương tự khác của người cư trú, người không cư trú không được thực hiện bằng ngoại hối, trừ các trường hợp được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam”.
• Hợp đồng tình ái dưới hình thức lấy lợi ích vật chất để đổi lấy lợi ích thể chất và tinh thần (tình dục) là một ví dụ rõ nét cho trường hợp hợp đồng vô hiệu do trái đạo đức xã hội.

Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu trong trường hợp này sẽ không bị hạn chế.

Hợp đồng vô hiệu do giả tạo

Theo quy định tại Điều 124 BLDS 2015, hợp đồng vô hiệu do giả tạo là hợp đồng thuộc một trong hai trường hợp sau:

• Hợp đồng được xác lập nhằm mục đích che giấu một giao dịch dân sự khác, còn được gọi là hợp đồng giả cách. Khi đó, giao dịch dân sự giả tạo bị vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực.  Ví dụ, khi đi vay, ngoài ký hợp đồng vay, bên cho vay còn yêu cầu bên vay ký thêm hợp đồng mua bán tài sản (quyền sử dụng đất hoặc nhà ở) với giá chuyển nhượng thấp hơn nhiều so với giá trị thực tế của tài sản đó.  Mục đích của việc ký hợp đồng mua bán tài sản là đảm bảo bên vay thực hiện hợp đồng vay.
• Hợp đồng được xác lập nhằm mục đích trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba. Ví dụ, khi giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, các bên kê khai giá trị thửa đất trên hợp đồng thấp hơn nhiều so với giá trị thực tế nhằm trốn tránh nghĩa vụ thuế với cơ quan nhà nước.  Tùy theo mức độ vi phạm, khi bị cơ quan chức năng phát hiện có thể sẽ tiến hành truy thu, xử phạt hành chính, thậm chí xử lý hình sự về tội trốn thuế theo quy định tại Điều 200 Bộ luật Hình sự năm 2015.

Đối với hợp đồng vô hiệu do giả tạo thì thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu không bị hạn chế.

Giao dịch dân sự vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện

Theo quy định của BLDS 2015:

• Người chưa thành niên là người chưa đủ mười tám tuổi.
• Người mất năng lực hành vi dân sự là người bị bệnh tâm thần hoặc bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ hành vi và được Tòa án ra quyết định tuyên bố là người mất năng lực hành vi dân sự.
• Người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi là người không đủ khả năng nhận thức, làm chủ hành vi do trình trạng thể chất (như bị câm, mù, điếc, v.v.) hoặc tinh thần (người mắc bệnh thiểu năng trí tuệ, tâm thần phân liệt, v.v.) nhưng chưa đến mức mất năng lực hành vi dân sự và được Tòa án ra quyết định tuyên bố là người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
• Người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự là người nghiện ma túy, nghiện các chất kích thích như rượu, bia, v.v. dẫn đến phá hoại tài sản và được Tòa án ra quyết định tuyên bố là người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

Nhìn chung, những người nêu trên dù ít hay nhiều thì trạng thái nhận thức, tinh thần của họ còn khiếm khuyết, họ không thể tự mình thực hiện phần lớn các giao dịch phát sinh trong cuộc sống mà phải thông qua người đại diện.  Do đó, các giao dịch với người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự có thể bị tuyên bố vô hiệu vì theo quy định của pháp luật, các giao dịch này phải do người đại diện của họ xác lập, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu trong trường hợp này là 02 năm, kể từ ngày người đại diện của người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự biết hoặc phải biết người được đại diện tự mình xác lập, thực hiện giao dịch.

Hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn

Hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn là hợp đồng được xác lập có sự nhầm lẫn, làm cho một bên hoặc các bên không đạt được mục đích của việc xác lập giao dịch.  Khi đó, bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng dân sự vô hiệu.

Ví dụ, khi các bên giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với diện tích 250 m2, do bên bán chưa hợp thức hóa chủ quyền nên không biết thửa đất đó có phần nằm trong khu vực quy hoạch là 50 m2, dẫn đến các bên vẫn giao kết hợp đồng với diện tích đất 250 m2 như ban đầu.  Vì vậy, khi một hoặc các bên có yêu cầu thì Tòa án sẽ tuyên bố hợp đồng này là vô hiệu do nhầm lẫn về diện tích thực của thửa đất.

Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu do nhầm lẫn là 02 năm, kể từ ngày người bị nhầm lẫn biết hoặc phải biết giao dịch được xác lập do bị nhầm lẫn.

Hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép

Theo quy định tại BLDS 2015, “lừa dối hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch nên đã xác lập giao dịch đó”, khiến bên còn lại bị nhầm lẫn nên đã giao kết, xác lập hợp đồng.  Sự nhầm lẫn của một bên là kết quả của sự cố ý của bên kia.  Điều này khác với hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn do lỗi vô ý của một bên làm bên còn lại nhầm lẫn về mặt nội dung của giao dịch.

Đe dọa, cưỡng ép trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch dân sự nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của người thân thích của mình.  Trường hợp này hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều kiện chủ thể tham gia hợp đồng phải hoàn toàn tự nguyện.

Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu là 02 năm, kể từ ngày (i) Người bị lừa dối biết hoặc phải biết giao dịch được xác lập do bị lừa dối; (ii) Người có hành vi đe dọa, cưỡng ép chấm dứt hành vi đe dọa, cưỡng ép.

Hợp đồng vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình

Hợp đồng do người có năng lực hành vi dân sự xác lập nhưng trong trạng thái không nhận thức và làm chủ hành vi của mình sẽ vẫn được coi là vô hiệu.  Ví dụ, ông A lợi dụng lúc ông B say rượu, để ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của ông B cho ông A.  Khi đó, ông B có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng đó vô hiệu.

Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu trong trường hợp này là 02 năm, kể từ ngày người không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình xác lập hợp đồng.

Hợp đồng vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức

Hình thức của hợp đồng không chỉ là sự biểu hiện ra bên ngoài của nội dung hợp đồng mà còn là những thủ tục được pháp luật quy định bắt buộc các bên tham gia hợp đồng phải tuân thủ khi giao kết hợp đồng như hợp đồng phải bằng văn bản, phải công chứng hoặc chứng thực, v.v.

Do đó, trong trường hợp pháp luật quy định hình thức là một trong những điều kiện có hiệu lực của hợp đồng mà các bên không tuân theo thì khi có yêu cầu, Tòa án sẽ tuyên bố hợp đồng đó vô hiệu, trừ trường hợp hợp đồng được xác lập bằng văn bản nhưng văn bản không đúng quy định của luật hoặc vi phạm quy định bắt buộc về công chứng, chứng thực mà một hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong hợp đồng thì Tòa án quyết định công nhận hiệu lực của hợp đồng đó theo yêu cầu của một hoặc các bên.

Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu trong trường hợp này là 02 năm, kể từ ngày hợp đồng được xác lập.

Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu

Hậu quả về giá trị pháp lý

Giá trị pháp lý được hiểu là sự hữu ích của một văn bản mang lại, nó đóng vai trò như một bằng chứng pháp lý về thẩm quyền, nghĩa vụ có thể thi hành hoặc làm cơ sở cho hành động pháp lý.

Hợp đồng vô hiệu sẽ được xem là không có giá trị pháp lý bởi nó không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập hợp đồng.  Tuy nhiên, trong trường hợp việc hợp đồng vô hiệu là do lỗi của một hoặc các bên và gây thiệt hại với bên còn lại hoặc cả hai bên thì phải bồi thường dựa trên mức độ lỗi của mình.

Hậu quả về mặt lợi ích

Lợi ích là điều mà các bên khi giao kết hợp đồng đều mong muốn đạt được.  Tuy nhiên, khi hợp đồng vô hiệu, quyền và nghĩa vụ không phát sinh, thay đổi hay chấm dứt nên sẽ không làm phát sinh lợi ích mà các bên mong muốn.

Khi hợp đồng vô hiệu, các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.  Trong trường hợp không thể hoàn trả bằng hiện vật thì các bên có thể hoàn trả bằng giá trị (tiền).  Việc hoàn trả bằng giá trị tài sản được áp dụng khi tài sản đó không còn giữ được tình trạng như ban đầu hay đối với đối tượng hợp đồng là một công việc nhất định đã được thực hiện.

Xử lý khoản lợi thu được

Khoản lợi thu được ở đây chính là hoa lợi, lợi tức mà tài sản mang lại.  Theo quy định tại Điều 109 BLDS 2015 thì “Hoa lợi là sản vật tự nhiên mà tài sản mang lại” (ví dụ như trường hợp gia súc sinh con, thì con chính là hoa lợi mà gia súc mang lại), còn “Lợi tức là khoản lợi thu được từ việc khai thác tài sản” (ví dụ như khoản tiền thu được từ việc cho thuê nhà hoặc tiền lãi thu được từ việc cho vay tài sản).

Như vậy, với những hoa lợi, lợi tức thu được từ việc giao kết hợp đồng sẽ được hoàn trả lại cho chủ sở hữu hợp pháp của tài sản đó khi hợp đồng vô hiệu, trừ trường hợp bên còn lại của hợp đồng là bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức theo Điều 131.3 BLDS 2015.   Ví dụ, ông A bán một căn nhà cho ông B, ông B mang căn nhà cho thuê được 150 triệu VNĐ.  Theo đó, khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, ông B vẫn được hưởng số tiền cho thuê 150 triệu từ căn nhà nêu trên.

Bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình

Hợp đồng vô hiệu không chỉ ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của các bên trong hợp đồng mà có thể ảnh hưởng đến người thứ ba ngay tình.  Bên thứ ba có thể yêu cầu Tòa án bản vệ quyền và lợi ích của mình khi rơi vào các trường hợp sau:

• Đối tài sản không phải đăng ký đã được chuyển giao cho người thứ ba ngay tình thì hợp đồng được xác lập, thực hiện với người thứ ba vẫn có hiệu lực.
• Đối với tài sản đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, sau đó được chuyển giao bằng một giao dịch dân sự khác cho người thứ ba ngay tình và người này căn cứ vào việc đăng ký đó mà xác lập, thực hiện giao dịch thì giao dịch đó không bị vô hiệu.

Khi giao kết hợp đồng, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, các bên phải luôn tuân thủ các nguyên tắc (i) tự do giao kết hợp đồng nhưng không được vi phạm điều cấm pháp luật và trái với đạo đức xã hội;  (ii) tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng.

1. Hành vi pháp lý đơn phương là một giao dịch dân sự trong đó thể hiện ý chí của một bên nhằm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Hành vi pháp lý đơn phương khác với hợp đồng ở chỗ, hợp đồng là kết quả của sự thỏa thuận giữa các bên, còn hành vi pháp lý đơn phương chỉ thể hiện ý chí của một bên trong giao dịch dân sự.