Có hợp đồng sửa đổi bổ sung là gì

Việc thỏa thuận sửa đổi, bổ sung hợp đồng có thể thể hiện bằng một hợp đồng cụ thể, bằng một phụ lục hợp đồng hoặc một thỏa thuận dân sự độc lập giữa các bên ký kết hợp đồng. Vậy với hợp đồng thế chấp có cần đăng ký lại tài sản đảm bảo không?

Tình huống này vừa được Ủy ban thẩm phán TAND Cấp cao tại Hà Nội xem xét giải quyết theo thủ tục giám đốc thẩm. Nguyên đơn là ngân hàng A. và bị đơn là Công ty cổ phần xây dựng B. (trụ sở ở Nghệ An).

HAI LẦN SỬA ĐỔI HỢP ĐỒNG THẾ CHẤP

Theo hồ sơ, năm 2012, ngân hàng và Công ty B. đã ký kết 4 hợp đồng tín dụng giải ngân hơn 18,6 tỷ đồng. Đảm bảo cho khoản vay trên, công ty đã thế chấp 21 tài sản gồm các bất động sản và các động sản gồm máy đào, xe tải, xe ô tô con… Trong số đó, các bất động sản chủ yếu là nhà, đất của bên thứ ba.

Tính đến ngày 31/12/2019, công ty còn nợ ngân hàng hơn 23 tỷ đồng, gồm nợ gốc hơn 9,6 tỷ đồng và lãi hơn 13,6 tỷ đồng. Do công ty vi phạm nghĩa vụ nên ngân hàng đã khởi kiện ra tòa án.

Quá trình tố tụng, một số chủ tài sản đều nghị công ty trả nợ để lấy lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Tài sản đảm bảo được đăng ký giao dịch bảo đảm, chưa được các bên xóa thế chấp theo quy định nên vẫn có hiệu lực pháp luật.

Tuy nhiên, có nhà đất của bà Nguyễn Thị H. Gia đình bà H. cho rằng, việc chứng thực là không đúng với quy định của pháp luật. Vợ chồng ông bà bị lừa dối khi ký kết hợp đồng thế chấp vì bà H. không biết chữ và không được đọc lại nội dung hợp đồng đã ký. Gia đình bà H. không đồng ý việc thế chấp nhà đất để công ty vay tiền ngân hàng.

Đặc biệt, bà H. cho rằng ngày 30/2/2011, các bên ký hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp vì ngân hàng thay đổi loại hình doanh nghiệp nên sửa đổi tên và thay đổi giá trị cấp tín dụng cho bên vay là hơn 1,6 tỷ đồng. Ngày 15/6/2012, các bên ký hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp lần thứ 2.

Theo hợp đồng sửa đổi, bổ sung, các bên xác định giá trị thế chấp là hơn 2,9 tỷ đồng và thay đổi giá trị cấp tín dụng là hơn 1,3 tỷ đồng.

Gia đình bà H. cho rằng hai hợp đồng trên không được đăng ký giao dịch bảo đảm lại tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc các bên sửa đổi tên của bên nhận thế chấp nhưng không tiến hành đăng ký giao dịch bảo đảm là không đúng quy định. Gia đình bà H. đề nghị tuyên bố hợp đồng vô hiệu và xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

TÀI SẢN ĐẢM BẢO CHƯA GIẢI CHẤP NÊN VẪN CÓ HIỆU LỰC PHÁP LUẬT

Do bản án sơ thẩm của TAND huyện Nghi Lộc, tỉnh Nghệ An ngày 31/12/2019 không chấp nhận yêu cầu nên gia đình bà H. kháng cáo phúc thẩm. Bản án phúc thẩm ngày 9/6/2021, TAND tỉnh Nghệ An đã chấp nhận đơn yêu cầu của bà H., tuyên bố hợp đồng thế chấp ký kết giữa bà ông bà Nguyễn Thị H. và ngân hàng là vô hiệu.

Đến ngày 16/7/2021, TAND cấp cao tại Hà Nội nhận được đơn của ngân hàng đề nghị xem xét lại theo thủ tục giám đốc thẩm.

Tại quyết định kháng nghị ngày 29/3/2022, Chánh án TAND cấp cao tại Hà Nội kháng nghị bản án phúc thẩm, đề nghị Ủy ban thẩm phán TAND cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ bản án kinh doanh dể giải quyết lại.

Mới đây, TAND Cấp cao tại Hà Nội đã giải quyết theo trình tự giám đốc thẩm, xem xét lại hợp đồng thế chấp giữa ngân hàng và gia đình bà Nguyễn Thị H. liên quan đến thửa đất 806m2. Giá trị tài sản thế chấp là hơn 2,3 tỷ đồng.

Theo tòa án, khoản 1, Điều 2 hợp đồng thế chấp ngày 8/6/2021 quy định: tài sản thế chấp trên bảo đảm cho việc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ phát sinh từ tất cả các hợp đồng tín dụng,v ăn bản tín dụng (bao gồm cả các phụ lục, văn bản sửa đổi, bổ sung, các khế ước nhận nợ và các văn bản liên quan các hợp đồng, văn bản đó) được ký kết giữa ngân hàng và bên vay từ ngày 8/6/2010 đến ngày 6/8/2015.

Ngày 9/6/2010, các bên đăng ký thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất.

Quá trình thực hiện hợp đồng, ngân hàng và gia đình bà H. đã ký 2 hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng chấp vào ngày 30/3/2011 và ngày 15/6/2011. Các bên thống nhất nội dung hợp đồng sửa đổi, bổ sung là bộ phận không tách rời của hợp đồng thế chấp ngày 8/6/2010 và có hiệu lực từ ngày ký. Cả hai hợp đồng sửa đổi, bổ sung trên đều được chứng thực.

Tòa án xác định, hợp đồng sửa đổi đảm bảo đúng trình tự pháp luật, đúng hiện trạng tài sản và đúng chủ sở hữu tài sản theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã được cấp.

Đặc biệt, theo tòa, tài sản đảm bảo được đăng ký giao dịch bảo đảm, chưa được các bên xóa thế chấp theo quy định nên vẫn có hiệu lực pháp luật.

Ngoài ra, thẩm định thực tế cho thấy, trên đất có một phần tài sản của người khác nên cần lấy lời khai của các bên để làm rõ phần tài sản này.

Vì các lý do trên, Ủy ban thẩm phán TAND cấp cao tại Hà Nội đã quyết định hủy toàn bộ bản án phúc thẩm để xét xử lại.

Phụ lục hợp đồng đi kèm theo hợp đồng được ký kết trong một số trường hợp cụ thể. Khái niệm này không mới lạ nhưng không phải ai cũng hiểu rõ bản chất. Giá trị pháp lý của phụ lục hợp đồng như thế nào, trường hợp nào cần ký phụ lục và hợp đồng có bắt buộc phải đi kèm phụ lục hợp đồng không? Các quy định của pháp luật về phụ lục hợp đồng sẽ được cung cấp trong bài viết dưới đây.

Các quy định quan trọng về phụ lục hợp đồng.

1. Phụ lục hợp đồng là gì?

Căn cứ theo Điều 22, Bộ Luật Lao động năm 2019, phụ lục hợp đồng là một bộ phận của hợp đồng lao động và có hiệu lực tương đương như hợp đồng lao động.

Mặt khác, theo Điều 403, Bộ Luật Dân sự năm 2015, hợp đồng dân dự có thể có phụ lục đi kèm nhằm mục đích quy định một số nội dung chi tiết cho các điều khoản của hợp đồng.

Như vậy, theo các quy định trên, có thể hiểu phụ lục hợp đồng là văn bản được ban hành kèm theo hợp đồng, không thể tách rời hợp đồng và được sử dụng để quy định chi tiết hoặc sửa đổi, bổ sung một số điều khoản trong hợp đồng.

2. Phân loại phụ lục hợp đồng

Cũng theo Điều 403, Bộ Luật Dân sự: "Điều 403. Phụ lục hợp đồng

1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng."

Đồng thời, tại Điều 22, Bộ Luật Lao động năm 2019 quy định như sau:

"Điều 22. Phụ lục hợp đồng lao động

1. Phụ lục hợp đồng lao động là bộ phận của hợp đồng lao động và có hiệu lực như hợp đồng lao động.

2. Phụ lục hợp đồng lao động quy định chi tiết, sửa đổi, bổ sung một số điều, khoản của hợp đồng lao động nhưng không được sửa đổi thời hạn của hợp đồng lao động.

Trường hợp phụ lục hợp đồng lao động quy định chi tiết một số điều, khoản của hợp đồng lao động mà dẫn đến cách hiểu khác với hợp đồng lao động thì thực hiện theo nội dung của hợp đồng lao động.

Trường hợp phụ lục hợp đồng lao động sửa đổi, bổ sung một số điều, khoản của hợp đồng lao động thì phải ghi rõ nội dung điều, khoản sửa đổi, bổ sung và thời điểm có hiệu lực."

Theo các quy định về phụ lục hợp đồng nêu trên, có 2 trường hợp ký phụ lục hợp đồng:

• Phụ lục hợp đồng quy định chi tiết: Một số hợp đồng chỉ nêu ngắn gọn các điều khoản nên thường phải kèm theo phụ lục để giải thích, quy định chi tiết các điều khoản của hợp đồng. Nội dung của phụ lục không được trái với nội dung của hợp đồng.
• Phụ lục hợp đồng sửa đổi, bổ sung: Trường hợp sau khi ký kết hợp đồng, hai bên muốn sửa đổi, thay đổi một số điều khoản trong hợp đồng thì có thể ký phụ lục hợp đồng.

Có 2 trường hợp ký phụ lục hợp đồng.

3. Một số quy định quan trọng về phụ lục hợp đồng

Để nắm rõ những quy định pháp luật về phụ lục hợp đồng, các bên tham gia ký kết cần lưu ý một số vấn đề sau.

Hiệu lực của phụ lục hợp đồng

Căn cứ theo Điều 403, Bộ Luật dân sự năm 2015, phụ lục hợp đồng được quy định có hiệu lực tương đương với hợp đồng. Vì phụ lục hợp đồng được ban hành kèm theo hợp đồng, vì vậy hiệu lực của phụ lục hợp đồng hoàn toàn phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng.

Nội dung của phụ lục hợp đồng

Cũng theo Điều 403, Bộ Luật Dân sự:

“Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.”

Vì phụ lục hợp đồng là một phần của hợp đồng nên nếu nội dung của phụ lục hợp đồng trái với hợp đồng thì phụ lục hợp đồng sẽ không có hiệu lực, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

Lưu ý: Trường hợp phụ lục hợp đồng bị vô hiệu thì hợp đồng vẫn có hiệu lực, tuy nhiên nếu hợp đồng bị vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu một phần thì phụ lục hợp đồng cũng sẽ bị vô hiệu tương ứng với điều khoản bị vô hiệu trong hợp đồng.

Phụ lục hợp đồng được ký tối đa bao nhiêu lần?

Căn cứ theo Điều 33, Bộ Luật Lao động năm 2019:

"Điều 33. Sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động

1. Trong quá trình thực hiện hợp đồng lao động, nếu bên nào có yêu cầu sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng lao động thì phải báo cho bên kia biết trước ít nhất 03 ngày làm việc về nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

2. Trường hợp hai bên thỏa thuận được thì việc sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng lao động được tiến hành bằng việc ký kết phụ lục hợp đồng lao động hoặc giao kết hợp đồng lao động mới.

3. Trường hợp hai bên không thỏa thuận được việc sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng lao động thì tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động đã giao kết."

Pháp luật không quy định số lần tối đa ký phụ lục hợp đồng.

Như vậy, pháp luật không quy định phụ lục hợp đồng có thể ký tối đa bao nhiêu lần. Vì vậy, khi các bên đạt được thống nhất về việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng hoặc các điều khoản của hợp đồng thì có thể ký kết phụ lục hợp đồng.

Trên đây Thái Sơn đã đưa ra một số quy định quan trọng về phụ lục hợp đồng. Khi ký kết hợp đồng kèm theo phụ lục hợp đồng, các bên cần lưu ý các vấn đề về hiệu lực, nội dung và các quy định để đảm bảo phụ lục hợp đồng hợp lệ, hợp pháp.