Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0301444753 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM cấp lần đầu ngày 18/09/1992 Show Tòa nhà văn phòng Novaland, 65 Nguyễn Du, P.Bến Nghé, Q.1, TP.HCM - ĐT: (84) 906 35 38 38 - Hotline:1900 63 6666 1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp. 2. Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty. 3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:
VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁCĐiều 33. Tổ chức bộ máy quản lýHệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. 32 Điều 34. Người điều hành Doanh nghiệp1. Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức. 2. Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định. 3. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên. Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc. 2. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao. 3. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 4. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động;
5. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế. Hội đồng quản trị phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của người phụ trách quản trị công ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty và Thư ký Hội đồng quản trị. Các quy định tại Điều lệ và Quy chế này về Thư ký công ty được áp dụng tương tự đối với Người phụ trách quản trị công ty. Điều 42. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty/Thư ký công ty 1. Có hiểu biết về pháp luật, nắm vững các quy định pháp luật liên quan đến Bảo Minh và thị trường chứng khoán; 2. Không được đồng thời làm việc cho Bảo Minh kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Bảo Minh; 3. Có trình độ đại học hoặc trên đại học; 4. Am hiểu hoạt động của Bảo Minh; 5. Trách nhiệm cao, giao tiếp tốt, có kỹ năng trình bày và thương lượng; 6. Có kỹ năng tổ chức, phân tích, cụ thể là phát hiện những tín hiệu từ xa và cảnh báo sớm cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và những người điều hành Bảo Minh khác; 7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định tại Điều lệ và quy định pháp luật, Điều 43. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty/Thư ký công ty 1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty/Thư ký công ty. Người phụ trách quản trị công ty/Thư ký công ty có thể kiêm nhiệm giữ chức danh người điều hành tại công ty; 2. Người phụ trách quản trị công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật, được kiêm nhiệm các chức danh người điều hành tại công ty nhưng không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty. Điều 44. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty/Thư ký công ty Hội đồng quản trị miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty/Thư ký công ty trong trường hợp sau đây:
Bảo Minh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty Trang 26/42 Điều 45. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị /Thư ký công ty Công ty phải thông về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty/Thư ký công ty theo quy định pháp luật và Quy chế công bố thông tin của Bảo Minh. Điều 46. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị /Thư ký công ty Người phụ trách quản trị công ty/Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau:
đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
Chương VI. BAN KIỂM SOÁT Điều 47. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát Ban Kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ quy định theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ Công ty. Điều 48. Trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát 1. Trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát (tức Kiểm soát viên).
Bảo Minh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty Trang 27/42 2. Trường hợp vi phạm quy định tại Quy chế này, Điều lệ Công ty và các quy định pháp luật mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty. 3. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả. Điều 49. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát 1. Ban kiểm soát có 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. 3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ Điều 50. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 39 Điều lệ Công ty. Điều 51. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát 1. Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban Kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một ứng cử viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai ứng cử viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử ba ứng cử viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử bốn ứng cử viên từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên. 2. Trường hợp số lượng ứng viên Ban Kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm soát đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử. Việc Ban Kiểm soát giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban Kiểm soát theo quy định của pháp luật. Điều 52. Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát 1. Việc biểu quyết bầu Kiểm soát viên phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Kiểm soát viên và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ. Trường hợp có từ Bảo Minh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty Trang 28/42 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau; 2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban Kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Điều 53. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát 1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây: a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
đ) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Điều 54. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát 1. Trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm ĐHĐCĐ quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên, Bảo Minh phải thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Kiểm soát viên trên website của Bảo Minh và Hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán nơi Bảo Minh niêm yết, đăng ký giao dịch; 2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên, Bảo Minh gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi Bảo Minh niêm yết, đăng ký giao dịch Bản cung cấp thông tin của người nội bộ mới (nếu có) theo mẫu do pháp luật quy định (Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư số 96/2020/TT-BTC). Điều 55. Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát Bảo Minh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty Trang 29/42 Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát phù hợp theo quy định pháp luật và theo quy định tại Điều lệ công ty. |
